Pacte Papin : vendre son entreprise à ses salariés, ce que le budget 2027 change vraiment

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Pour la petite histoire...

« J'ai 63 ans, personne de la famille dans l'affaire, et un acheteur extérieur qui veut mes clients mais pas mon atelier. Mon chef d'atelier connaît la boîte mieux que moi. Avec ce qu'annonce le budget, est-ce que la reprise par mes gars devient faisable ? »

Une entreprise saine, un repreneur évident, un financement introuvable

L'entreprise est une menuiserie-agencement installée en Bigorre, à quelques kilomètres de Tarbes. SARL, 14 salariés, 2,1 M€ de chiffre d'affaires, un résultat net stable autour de 140 000 € sur les trois derniers exercices. Le dirigeant détient 100 % des parts. Une évaluation réalisée avec son expert-comptable situe la valeur de l'entreprise autour de 900 000 €.

Deux options sont sur la table. La première : un concurrent girondin, intéressé par la clientèle et le carnet de commandes, beaucoup moins par l'atelier, qu'il fermerait à terme pour regrouper la production. La seconde : une reprise interne, portée par le chef d'atelier (12 ans de maison), la conductrice de travaux (7 ans) et le technicien du bureau d'études (6 ans).

Sur le papier, la seconde option coche toutes les cases : continuité pour les clients, maintien des emplois, connaissance intime du métier. En pratique, elle bute sur un obstacle classique : les trois repreneurs ont la compétence, pas le capital. À eux trois, ils peuvent réunir environ 60 000 € d'apport personnel. Il en manque 840 000.

Ce cas n'a rien d'exceptionnel. Selon les chiffres avancés par le gouvernement, environ 370 000 entreprises devront changer de main d'ici 2030, et seulement 6 500 reprises par des salariés se font chaque année en France (Toute la Franchise). L'objectif affiché du pacte Papin est de doubler ce chiffre.

Ce que dit vraiment le pacte Papin

Le pacte Papin figure à l'article 10 du projet de loi de finances pour 2027. Le pacte Dutreil, que beaucoup de dirigeants connaissent, allège la fiscalité des transmissions familiales, donations et successions. Le pacte Papin vise l'autre cas : la vente de l'entreprise, en particulier à ses salariés. Il s'appliquerait aux cessions signées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 (Légifiscal).

Il actionne trois leviers.

Premier levier, pour tout repreneur : le suramortissement. Concrètement, l'entreprise reprise peut déduire de son bénéfice imposable une somme supplémentaire égale à 30 % du prix des équipements de modernisation neufs (machines, logiciels, matériel informatique, selon la liste fixée par le texte) achetés après la reprise. Aucun argent n'est versé : l'entreprise paie simplement moins d'impôt sur les sociétés, étalé sur la durée d'utilisation des biens. Pour une micro-entreprise (moins de 10 salariés et 2 M€ de chiffre d'affaires), le taux passe à 60 % et s'applique à tous les biens amortissables.

Deuxième levier, si le repreneur est salarié : des droits d'enregistrement quasi nuls. Quand on rachète les parts d'une SARL, on paie aujourd'hui à l'État des droits de 3 % sur le prix (après un petit abattement). Le pacte ramènerait ce taux à 0,1 % lorsque l'acheteur est salarié, ou lorsque tous les associés de la société qui rachète sont salariés de l'entreprise. Même logique pour un fonds de commerce.

Troisième levier, pour le cédant qui part à la retraite : un abattement doublé. Un dirigeant qui vend ses titres en partant à la retraite peut déjà retirer 500 000 € de sa plus-value avant calcul de l'impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du Code général des impôts). Si la vente se fait au profit de salariés, cet abattement passerait à 1 000 000 €. Attention : il ne joue que sur l'impôt sur le revenu, pas sur les prélèvements sociaux, qui restent dus sur toute la plus-value.

Les conditions sont strictes :

• l'entreprise a au moins 5 ans d'activité et relève d'un régime réel d'imposition ;
• la cession porte sur la totalité des titres du cédant, ou sur plus de 50 % des droits de vote ;
• au moins un repreneur a travaillé 5 ans dans l'entreprise au cours des 10 dernières années ;
• les repreneurs conservent les titres et dirigent l'entreprise pendant 5 ans, faute de quoi l'avantage est repris ;
• le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise.

Diagnostic : la fiscalité n'est que le troisième problème

Quand un dispositif fiscal fait les titres, on a tendance à le placer au centre du dossier. Dans une reprise par les salariés, il arrive en troisième position. Deux problèmes passent avant lui.

Premier problème : le prix ne tient pas dans la trésorerie

Des salariés qui rachètent leur entreprise passent presque toujours par une holding de reprise : une société créée pour l'occasion, qui emprunte, achète les parts, puis rembourse son emprunt avec les dividendes que l'entreprise lui verse chaque année. Tout repose donc sur une question simple : l'entreprise dégage-t-elle assez de résultat pour payer la dette ?

Le premier schéma posé sur la table, au prix de 900 000 €, donnait ceci :

Le crédit vendeur, c'est la part du prix que le cédant accepte d'être payé plus tard, en échelonné. Avec un résultat net de 140 000 €, le schéma demandait d'en reverser 105 % chaque année. Autrement dit, il ne passait pas : aucune banque ne le financerait, et il ne laisserait rien pour investir ni pour encaisser une mauvaise année.

Deuxième problème : savoir faire tourner l'atelier ne suffit pas à diriger

Le chef d'atelier l'a résumé sans détour :

« Je sais faire tourner l'atelier. Le bilan, la banque, les devis à 300 000 €, je ne l'ai jamais fait. »

C'est le point aveugle de la plupart des reprises internes. Les repreneurs connaissent le métier, rarement la fonction de dirigeant : relation bancaire, lecture des comptes, prix de vente, négociation avec les gros clients. Or le pacte Papin impose que le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise après la cession. Le passage de relais ne peut donc pas se faire « après, tranquillement ». Il doit être terminé avant la signature.

Troisième problème : un avantage fiscal pas encore voté

Le pacte Papin est un projet, en cours d'examen à l'Assemblée depuis la mi-octobre. Le 9 octobre, la commission des finances a rejeté la partie recettes du budget (Toute la Franchise). Le gouvernement lui-même parle d'un budget « réversible », dans une année marquée par les élections présidentielle et législatives (Légifiscal). Le texte peut être amendé, réduit, ou remis en cause pour les cessions de 2028 et 2029 par une majorité nouvelle. Un montage qui ne tient que grâce au pacte est donc un montage fragile.

Le plan d'accompagnement

L'ordre de travail suit l'ordre des problèmes : d'abord rendre la reprise finançable, ensuite la rendre dirigeable, enfin la sécuriser face au calendrier politique.

Chantier 1 : ramener le prix à ce que l'entreprise peut rembourser

Une valorisation dit ce que vaut une entreprise dans l'absolu. La capacité de remboursement dit ce qu'un repreneur donné peut payer. Dans une reprise par les salariés, c'est la seconde qui fixe le prix.

La règle retenue : la holding ne doit pas absorber beaucoup plus des trois quarts du résultat pour rembourser la banque, et le crédit vendeur ne doit jamais se superposer au prêt bancaire. Le schéma final :

La charge maximale tombe à 76 % du résultat net, contre 105 % dans le premier schéma. C'est tendu, mais finançable. Restait à convaincre le cédant de céder 60 000 € sur son prix et d'attendre huit ans une partie de son argent. C'est là que le pacte Papin a joué son vrai rôle, chiffres à l'appui (voir plus bas). Sa réaction une fois le calcul posé :

« Si baisser de 60 000 € me coûte 4 000 € net, la question est vite réglée. »

Chantier 2 : organiser le passage de relais avant la signature

Puisque le cédant doit quitter toute fonction à la cession, le transfert de compétences a été planifié sur les 15 mois qui précèdent :

1. le chef d'atelier prend en charge le chiffrage et la signature des devis au-delà de 50 000 €, avec relecture du dirigeant pendant six mois puis seul ;
2. la conductrice de travaux reprend en direct la relation avec les dix plus gros clients, qui pèsent près de la moitié du chiffre d'affaires ;
3. les trois repreneurs participent aux rendez-vous bancaires et à l'arrêté des comptes de l'exercice en cours ;
4. une formation courte en gestion financière (lecture d'un bilan, trésorerie, marge par chantier) est suivie par les trois ;
5. un pacte d'associés règle les décisions entre eux et prévoit le rachat des parts de celui qui partirait, pour ne pas faire tomber l'engagement de conservation de 5 ans qui conditionne les avantages fiscaux.

Ce dernier point est souvent oublié. Si l'un des trois repreneurs quitte l'aventure au bout de deux ans et que ses parts sortent du cercle des salariés, c'est tout l'avantage fiscal qui peut être remis en cause. La rédaction de cette clause est à valider avec un avocat dès que le texte définitif sera connu.

Chantier 3 : construire un montage qui tient avec ou sans le pacte

Le calendrier retenu : valorisation, lettre d'intention et accord de principe de la banque avant la fin 2026 ; signature définitive au premier trimestre 2027, après promulgation de la loi de finances. Rien n'est signé tant que le texte n'est pas voté.

Surtout, le montage a été testé sans le pacte Papin. Résultat : il reste finançable. Les repreneurs devraient trouver environ 24 500 € de droits d'enregistrement au lieu de 840 €, et le cédant paierait environ 37 000 € d'impôt sur le revenu en plus. Désagréable, pas bloquant. Le pacte améliore l'opération ; il ne la fait pas exister.

Ce que le montage change, en chiffres

Côté cédant, le pacte Papin compense presque entièrement la baisse de prix. Hypothèse : parts détenues depuis la création, pour une valeur d'origine de 50 000 €. Impôt sur le revenu à 12,8 %, prélèvements sociaux à 18,6 % (Socic).

Vendre 60 000 € moins cher ne coûte au cédant que 4 000 € net. C'est cet écart, et lui seul, qui a rendu la négociation possible.

Côté repreneurs, deux gains s'ajoutent :

• droits d'enregistrement : 840 € au lieu de 24 510 €, soit 23 670 € économisés au moment où chaque euro d'apport compte ;
• suramortissement : l'entreprise prévoit de remplacer son centre d'usinage et son logiciel de conception, pour 200 000 €, dans les deux ans qui suivent la reprise. La déduction supplémentaire de 60 000 € représente environ 15 000 € d'impôt sur les sociétés en moins, étalés sur la durée d'amortissement.

Au total, le pacte pèse environ 76 000 € sur l'ensemble de l'opération, soit environ 9 % du prix. Il ne finance pas la reprise. Il fluidifie la négociation et allège les premières années, qui sont les plus dangereuses.

Ce qu'on peut en retenir pour d'autres dirigeants

1. Une niche fiscale améliore une transmission viable, elle ne sauve pas une transmission bancale. Si le montage ne passe pas sans le pacte Papin, il ne passera pas mieux avec. Testez toujours le scénario sans avantage fiscal.
2. Dans une reprise interne, le prix se négocie à la capacité de remboursement. La valorisation est un point de départ. Le vrai plafond, c'est la part du résultat que l'entreprise peut reverser chaque année sans s'asphyxier. Au-delà de 75 %, méfiance.
3. Un euro de prix en moins ne coûte pas un euro au cédant. Avec l'abattement porté à 1 M€, une baisse de prix de 60 000 € se traduit ici par 4 000 € de moins en poche. Faites le calcul net avant de camper sur un chiffre.
4. Le passage de relais se termine avant la signature. Le pacte impose au cédant de quitter toute fonction. Comptez un an à dix-huit mois pour transférer les devis, les clients clés, la banque et les comptes.
5. L'ancienneté exigée se prépare aujourd'hui. Il faut un repreneur avec 5 ans de présence sur les 10 dernières années. Si vous envisagez de céder d'ici 2029, regardez dès maintenant qui, dans vos équipes, remplira cette condition, et qui pourrait en avoir l'envie.
6. Un dispositif voté dans une année électorale se traite comme une opportunité, pas comme un socle. Préparez le dossier maintenant, signez une fois la loi promulguée, et ne bâtissez rien qui dépende de la survie du texte après 2027.

Sources

• Projet de loi de finances pour 2027, budget.gouv.fr
• Légifiscal, PLF 2027 : après le Pacte Dutreil, le Pacte Papin
• Légifiscal, Présentation du PLF 2027
• Toute la Franchise, Pacte Papin : ce que le budget 2027 prévoit
• Légifrance, article 150-0 D ter du Code général des impôts
• Socic, Plus-values mobilières 2026